实务案例分享：股东认缴出资加速到期！

新《公司法》第五十四条突破性地规定了在非破产情形下股东认缴出资加速到期的情形，为公司债权人的权益保护提供了新的法律依据。本案例不仅展示了新《公司法》在实务中的应用，也体现了司法实践中对债权人利益保护的重视。下面，以本团队办理的第一个在诉讼阶段法院判决股东认缴出资加速到期的案例进行分析。

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基本事实

因B公司拖欠A公司货款，原告A公司诉B公司立即支付货款90673.42元及逾期付款损失，并赔偿A公司实现本案债权支出的律师费、财产保全保险费等合理费用；A公司诉请要求B公司股东（未届出资期限的股东）在其未出资本息范围内对B公司债务承担补充责任。

法院审理查明：截至2024年5月25日，B公司尚欠A公司货款90673.42 元。B公司成立于2019年9月11日，现股东为谢某一和谢某二，谢某一和谢某二分别认缴B公司出资额115.2万元、12.8万元，认缴期限均为2039年12月31日前，截止起诉之日，谢某一和谢某二均未实缴出资。

判决结果

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法院认为：关于被告谢某一、谢某二在未出资本息范围内的补充赔偿责任，根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定，下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。本案被告B公司符合债务人不能清偿到期债务的情形，故公司股东虽未届出资期限，债权人仍有权要求股东提前交纳出资，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

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案例亮点

自《中华人民共和国公司法》（2013年修正）采取注册资本认缴制以来，认缴股东依法享有期限利益，但股东的期限利益能否对抗公司债权人的问题随之而来。为了回应该问题，《九民会议纪要》第六条对加速到期问题持原则禁止的态度，只有在公司已具备破产原因但不申请破产和恶意延长出资期限这两种例外情形下，才可加速到期。但司法实践证明该问题并未因此而解决。新《公司法》第五十四条创设了非破产情形下股东出资加速到期的独立规则。突破了《九民会议纪要》第六条的限制，判决未届出资期限的股东承担补充赔偿责任。这一裁判结果解决了司法实践中长期以来的问题，不仅保护了债权人的合法权益，也对未履行或未全面履行出资义务的股东起到了警示作用，彰显了司法公正与效率。

值得注意的是：加速到期的股东出资，是适用“入库规则”还是“直接清偿规则”？根据最高人民法院公布的法答网精选答问（第九批）问题5：债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？答疑专家的观点是“从法律适用而言，由于新公司法对该问题无明确规定，目前仍应按《九民会议纪要》精神判令股东向债权人直接清偿。”本案法院判决支持了我方要求股东出资直接清偿的主张，这一判决为类似案件的审理提供了有益的参考和借鉴。

俞萍 律师

浙江苕溪律师事务所专职律师

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