新《公司法》新增有限责任公司控股股东滥用权利时其他股东的回购请求权

2024年7月1日施行的新《公司法》第89条规定了有限责任公司股东回购请求权，该条规定在保留了原《公司法》（2018年修正）规定的股权回购的三种特定情形之外，新增了控股股东滥用权利时其他股东的回购请求权。

新《公司法》延续的有限责任公司股东回购请求权的三种特定情形

1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合分配利润条件的；

2. 公司合并、分立、转让主要财产的；

3. 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

新《公司法》新增的有限责任公司股东回购请求权

“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”

新《公司法》延续的三种特定情形作为89条第1款3项内容并列而立，而控股股东滥用股东权利的回购请求权作为89条第3款，实为兜底性条款，该新增规定为异议股东请求公司回购股权提供了“无限”可能，但目前而言在接下来新法实施过程中该条款的适用条件亦存在诸多不确定性。

适用条件

其他股东在控股股东滥用权利时行使回购请求权需满足以下条件

1. 滥权主体——控股股东

①出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

②出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

2. 有滥权行为

常见的控股股东滥权行为：滥用表决权，过度支配与控制公司，操纵公司的决策过程，使公司丧失独立性；利用控股股东地位控制公司财务，导致公司的财产与股东的财产混同等。

3. 滥权行为严重损害公司或者其他股东利益

控股股东滥权行为后果需要达到严重的损害程度，该条件也是目前该规定适用的最大不确定性。如何确定滥权行为后果是否达到严重损害的程度，为接下来法院审理该类案件提供了一定的自由裁量权。

根据笔者的执业经验，该类标准亦很难通过司法解释予以完全明确，也只能寄希望后续各级法院的裁判案例、最高法的指导案例能够为确定严重损害的程度提供参考依据，能够让该条款落于实践，避免束之高阁无法适用。

结语

新《公司法》第89条第3款，让其他股东在控股股东滥用权利时具备了回购请求权，也依法获得了诉权，而不再局限于“三种特定情形”。诸如为了规避五年分红，而利用控股股东地位仅向其他股东分配九牛一毛的行为，笔者认为就可能已符合其他股东要求回购的条件。

因此，在之后的公司管理中，控股股东在期望通过股东权利支配与控制公司的过程中，需要谨慎而行了，中小股东受压迫的权利救济途径在未来的司法实践中必将不断得到完善。

                                         作者  俞聪律师

 浙江苕溪律师事务所合伙人