五年内完成注册资本实缴，你准备好了吗？

随着新修订的《公司法》已于2024年7月1日正式实施，关于有限责任公司认缴资本必须在五年内缴足的新规，对于认缴资本未全额缴纳的公司而言，将面临合规转型的关键时期。本文主要从有限责任公司的角度进行分析，因篇幅有限，股份有限公司在此不作分析。

对于新《公司法》施行前已设立且认缴资本未全额缴纳的有限责任公司，如何解决注册资本实缴问题，笔者认为可以从以下几个方面考虑应对之策：

（一）提前完成实缴注册资金的工作：

这是最直接的应对策略，在公司股东有实缴能力情况下，可提前完成实缴工作，既符合法律规定，也有助于增强企业信誉。

（二）根据公司实际情况进行减资：

根据公司实际运营需求，可通过法定程序减资，调整至合理水平。此过程较为复杂，公司不可盲目进行，以防对公司、股东或债权人造成损害，应在专业人员的指导下进行。

（三）股权转让：

对于资金紧张的股东，确认到期无法缴足的，可考虑将股权进行转让，转让给有实力的股东或者吸收新的投资者，既可解决资金问题，也能确保公司注册资本得到充实。

（四）公司进行重组或注销：

公司在未实际经营或极端情况下无法通过上述方式解决问题，可考虑对公司进行重组或注销。注销时，需妥善处理债权债务，股东未缴出资将作为清算财产处理，可能面临加速到期和强制执行的风险。

结语

最后，笔者认为，面对法律新规定，公司要从实际出发，充分考虑自身资本结构与战略规划，采取适宜的措施，确保合法性、合规性。新公司法的实施不仅是对企业的考验，也是推动市场规范化、透明化的重要契机，敦促所有市场主体提升治理水平，实现可持续发展。作者 王芳 浙江苕溪律师事务所律师

相关法条

新《公司法》第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

本文仅代表律师的学术性观点，供讨论学习，不视为苕溪律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。